藏格控股：關于擬回購注銷公司發行股份購買資產部分股票的公告

　　證券代碼：000408 證券簡稱：藏格控股 公告編號：2018-32

　　藏格控股股份有限公司

　　關于擬回購注銷公司發行股份購買資產部分股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　藏格控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018 年 5 月 18 日召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于擬回購注銷公司發行股份購買資產部分股票的議案》。決定以 1 元總價回購注銷公司發行股份購買資產部分補償股票

　　102735926股現將有關情況公告如下：

　　一、發行股票購買資產情況公司于 2016年 1月 19日收到中國證監會《關于核準金谷源控股股份有限公司重大資產重組及向青海藏格投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可〔2016〕114號)，核準公司本次重大資產重組及向青海藏格投資有限公司等發行合計 1686596805 股股份購買相關資產，并核準公司非公開發行不超過 377358490 股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。

　　根據批復，公司于 2016年進行了重大資產重組。重組方案如下：

　　本次重組方案包括重大資產出售、發行股份購買資產及非公開發行股份募集配套資金。前述重大資產出售、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準)而無法付諸實施，則本次重大資產重組其他各項內容均應自動失效并終止實施，已經實施完畢的部分應當無條件恢復原狀;募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。

　　1、重大資產出售情況

　　本次交易上市公司擬出售資產為截至 2014年 9月 30日擁有的扣除貨幣資金

　　的全部資產負債，不包括資產負債表中已計提預計負債之外的對外擔保等或有債務，該等或有債務由上市公司原控股股東路源世紀全部承擔。上市公司出售資產的交易對方為藏格興恒。藏格興恒以現金向上市公司支付交易對價。

　　根據中銘評估出具的中銘評報字[2015]第 8006 號資產評估報告，上市公司擬出售資產的評估值為 15582.07 萬元，交易各方據此協商確定上市公司出售資產的交易價格為 15582.07萬元。

　　2、發行股份購買資產情況

　　公司向藏格投資等 11 名藏格鉀肥股東發行股份購買其合計持有的藏格鉀肥

　　99.22%的股權，具體情況如下：

　　序號交易對方轉讓藏格鉀肥的

　　股份數(股)轉讓藏格鉀肥的股權比例交易對價(萬元)取得公司股份數

　　(股)

　　1 藏格投資 425866200 53.23% 479586.00 904879236

　　2 永鴻實業 192000000 24.00% 216219.35 407961029

　　3 肖永明 107497977 13.44% 121058.03 228411382

　　4 聯達時代 25896000 3.24% 29162.58 55023743

　　5 李明 16000000 2.00% 18018.28 33996752

　　6 楊平 8400000 1.05% 9459.60 17848295

　　7 金石投資 6400000 0.80% 7207.31 13598700

　　8 聯達四方 4237800 0.53% 4772.37 9004464

　　9 華景君華 4210517 0.53% 4741.64 8946494

　　10 司浦林創投 2105200 0.26% 2370.76 4473122

　　11 林吉芳 1154740 0.14% 1300.40 2453588

　　合計 793768434 99.22% 893896.31 1686596805

　　根據立信評估出具的信資評報字(2014)第 500號資產評估報告，藏格鉀肥

　　100%股權的評估值為 900913.94 萬元。交易各方據此協商確定上市公司購買資

　　產藏格鉀肥 99.22%股權的交易價格為 893896.31萬元，并根據標的公司未來業績情況按照《利潤補償協議》的相關約定進行補償。

　　3、非公開發行股份募集配套資金情況

　　2016 年 8 月，公司向方正東亞信托有限責任公司、寧波市星通投資管理有

　　限公司、方正富邦基金管理有限公司、華福證券有限責任公司、西證創新投資有限公司、吳德華、財通基金管理有限公司、北京京泰陽光投資有限公司、東海基金管理有限責任公司等9名特定投資者合計發行股份133333333股募集配套資金，發行價格為 15 元/股，募集配套資金總額不超過 199999.9995 萬元，配套資金扣除發行費用后用于藏格鉀肥“年產 40 萬噸氯化鉀項目”和“200 萬噸氯化鉀倉儲項目”建設。

　　二、業績承諾補償約定情況

　　(一)標的資產涉及的業績承諾情況根據《金谷源控股股份有限公司與青海藏格投資有限公司、四川省永鴻實業有限公司、肖永明、林吉芳利潤補償協議》(以下簡稱《利潤補償協議》)約定，藏格投資等 4名補償義務人承諾，利潤補償期限為本次重大資產重組實施完畢的當年及后續兩個完整的會計年度，利潤預測承諾依據上海立信資產評估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大資產重組所涉及的格爾木藏格鉀肥股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》(信資評報字[2014]第 500號)，根據評估報告藏格鉀肥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經審計的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于 114493.89萬元、150254.23萬元和 162749.76萬元。

　　本次交易實施完畢后，上市公司將在補償期每一會計年度結束時，聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對藏格鉀肥補償期內扣除非經常性損益后歸屬于母公司的實際凈利潤金額與上述評估報告中凈利潤預測金額的差異情況進

　　行專項審核，并出具專項審核意見。累積凈利潤差額根據上述專項審核意見確定。

　　(二)業績補償的主要條款

　　1、若藏格鉀肥利潤補償期扣除非經常性損益后歸屬于母公司的實際凈利潤數未達到上述評估報告中相關年度的凈利潤預測數，補償義務人應按照《利潤補償協議》的約定對上市公司進行補償。補償義務人對約定的補償義務按照其各自認購上市公司股份的比例承擔補償責任，其中任何一方未能及時、足額地承擔補償責任的部分，由藏格投資承擔連帶賠償責任。

　　(1)股份補償

　　補償責任發生時，補償義務人以其通過本次發行所取得的上市公司股份向上市公司進行補償，按照下述公式計算出各年應予補償的股份數量，該等應補償股份由上市公司股東大會審議通過后以 1.00 元的總價格進行回購并注銷。補償期內，每年具體補償數量計算方式如下：

　　每年應予補償的股份數量